Fast berühmt - das sind die vier Mitglieder der US-Rockband "Stillwater", die 1973 vor ihrem großen Durchbruch stehen und mit der wachsenden Spannung zwischen Frontmann Jeff Bebe (Jason Lee) und dem charismatischen Gitarristen Russell Hammond (Billy Cudrup) bereits den ersten Stolperstein auf ihrem Weg zum ganz berühmt und erfolgreich haben. Fast unwirklich ist die zerbrechliche Schönheit des Edelgroupies Penny Lane (Kate Hudson), die sich zu ernst mit Russell einläßt und darüber die harten Regeln des Business vergißt.